2023年度中国人寿保险公司治理自查报告
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中国人寿保险公司治理自查报告 中国人寿保险股份有限公司公司治理自查报告 公告日期：2007-06-15 原文件：
中国人寿保险股份有限公司公司治理自查报告 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 本公司自 2003 年 12 月在香港、纽约两地同步上市以来，一直把完善公司治理 结构作为公司深化改革、转变机制、加强管理的基础工程，并根据国际国内监管法规与国际最佳实践的要求，积极推进公司治理建设，取得了一定的成效。但由于公司 2007 年 1 月回归 A 股，故在熟悉境内监管规则、加强境内投资者关系管理工作、进一步完善信息披露制度、激励考核机制等方面需要进一步改进与完善。今后一段时期，本公司加强公司治理建设的目标是，要按照境内外的监管规则，致力遵循国际最佳实践，立足于公司进展的实际，建立结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的公司治理体系，形成目标明确、权责清晰、互相制衡、与谐有序的公司治理 环境，保障股东与各利益有关体的合法权益，促进公司进展战略与目标的实现。
二、公司治理概况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律、法规 与监管规定的要求，建立了比较规范、完善的公司治理结构与公司治理机制。具体 表现如下：
1．公司严格按照有关法律、法规与上市地上市规则与《公司章程》的规定， 制定了《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》、《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》、《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》等基本制度，清晰界定了股东大会、董事会、监事会与管理层之间的职责。公司的股东大 会、董事会与监事会均按照《公司章程》与各自的议事规则独立有效运作。股东大 会、董事会与监事会的召开、召集程序合法、合规。
2．公司按照中国证监会的要求与《公司章程》的有关规定，建立健全以董事 会为核心的决策机制，设立了董事会审计委员会、提名薪酬委员会、风险管理委员会与战略委员会四个董事会专门委员会。各委员会主席均由独立董事承担。专门委员会就专业性事项进行研究，定期或者不定期召开专门会议，与管理层沟通，提出意 见与建议，供董事会决策参考，并办理受董事会委托或者授权的有关事宜，以提高董 事会的运作效率，强化董事会功能。
3、信息披露及时、准确、完整、确保了全体股东获取信息的公开性与公平性。
上市后，公司信息披露水平明显提高。公司先后如期披露了年度报告与中期报告，在境内外召开了一系列业绩公布会与媒体见面会，遵守监管规则公布了各类公告，及时向广大投资者披露了公司经营业绩与重点进展战略，透明度显著提高。
4、公司对股东的服务与投资者关系的管理不断加强。上市以后，公司持续开 展非交易路演，参加各类投资者大会，接待各类投资者、分析师的来访，召开股东周年大会与临时股东大会，丰富了为投资者服务的渠道，为投资者提供了大量服务。
股东与投资者的意见与建议对公司决策的影响越来越大，成为公司经营管理决策的 重要根据。
5．公司遵循《萨班斯法案》404 条款的要求，全面加强了内部操纵与风险管理。
不断加强内部操纵与风险管理有关制度建设，明确了董事会、管理层及各个部门、 各个岗位的风险管理职责，将风险管理及操纵活动覆盖到本公司的各个部门、各个 层级与经营管理的各个环节。
三、公司治理存在的问题及原因 2 公司于今年年初成功实现 A 股股票上市，对境内监管规则的熟悉程度有待进一 步增强。公司在公司治理方面有待改进与完善之处为：
1．公司于今年年初成功实现 A 股股票上市，对境内机构投资者、个人投资者 的要求、特点的熟悉程度有待于进一步提高。公司需积极开展投资者关系管理工作，近一步加强与投资者，特别是境内投资者的沟通，通过境内路演、主动邀请投资者来访及定期会面等方式，实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
2．公司 A 股上市以来，面临境内外三地上市的客观环境与不一致上市地对信息 披露的不一致要求，公司需进一步完善公司的信息披露制度，进一步加强与不一致上市 地监管机关的沟通，做好三地信息披露的协调。
3．受限于企业体制等原因，公司高级管理人员与优秀员工的激励机制尚待进 一步完善，公司须研究、制定、完善包含股权激励在内的激励考核机制，加大对公 司高级管理人员、优秀员工与其他人员的激励与考核，保留与吸引关键人才。
四、整改措施、整改时间及责任人 （一）关于境内投资者关系 整改措施：公司需积极开展投资者关系管理工作，近一步加强与境内投资者的 沟通。具体措施包含但不限于：
1．按照境内外上市地监管要求，制定《投资者关系管理规定》，进一步提高 为股东、投资者、分析师服务的水平。
2．严格信息披露的时效性，利用国际互联网、报纸等媒介及时、准确地公布 定期报告、临时报告等信息，确保股东的知情权。
3．采取定期举办推介会、境内路演、主动邀请投资者来访及定期会面等方式， 实现与投资者的多层次、多形式、主动全面的接触。
4．公司管理层有计划地参加大型国内研讨会，向投资者介绍公司的进展战略 与经营情况。
5．通过面对面会谈、电子邮件、电话、传真等多种形式，及时回答投资者的 问题。
时间：2007 年 6-9 月 3 责任人：董事会秘书 （二）关于信息披露 整改措施：
1．着手对《中国人寿保险股份有限公司信息披露管理规定》进行修订，以适 应多地上市与出台新规则的形势要求，进一步完善信息披露事务管理制度体系，持 续改善信息披露。
2．进一步加强信息披露的主动性意识。
3．充实信息披露部门的力量。
4．加强对公司董事会秘书局、公司财务部门等有关部门员工关于信息披露监 管规则的培训。
5．主动与境内外上市地交易所沟通，熟悉境内外监管机构的要求。
6．充分发挥境内外律师等中介机构的作用。
时间：2007 年 6-9 月 责任人：董事会秘书 （三）关于激励考核机制 公司将根据境内外监管规则，加大对公司高级管理人员与优秀员工的激励考 核，强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高公司经营业绩。
具体措施如下：
1．研究探索、完善适合公司的包含股权激励与股票增值权在内的激励约束机 制，调动上市公司高级管理人员及员工的积极性。
2．健全公司高级管理人员的工作绩效考核与优胜劣汰机制，强化责任目标约 束，加大对公司高级管理人员与优秀员工的考核机制，逐步完善公司的内部绩效评 价体系，加大业绩考核力度。
3．进一步推进分公司绩效激励体系改革。
4．采取目标划分、明确责任人等制度，进一步提高公司的执行力。
时间：2007 年 6-9 月 责任人：公司副总裁刘家德 4 五、有特色的公司治理做法 （一）同时遵循三个上市地的监管规则 本公司作为中国最大的人寿保险公司，同时作为一家 H 股与美国存托凭证与 A 股分别在香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所上市的中国公司，公司始终严格遵守适用于公司的中国公司法及其它法律、与香港与美国的证券法律法规与香港联交所、纽约证券交易所及上海证券交易所的上市要求所规定的公司治理结构标准。公司按照境内外的监管规则，采取各类有力措施致力遵循国际最佳实践，立足于中国人寿进展的实际，建立结构合理、机制健全、制度严密、运转高效的公 司治理体系，形成目标明确、权责清晰、互相制衡、与谐有序的公司治理环境，保 障股东与各利益有关体的合法权益，促进公司进展战略与目标的实现。
（二）完善的内控与风险管理制度 本公司十分重视内控与风险管理制度的建设，已建立一套比较完善的内控与风 险管理制度。公司建立了全面风险管理的制度与组织体系，明确了董事会、管理层及各个部门、各个岗位的风险管理职责，将风险管理及操纵活动覆盖到本公司的各个部门、各个层级与经营管理的各个环节；公司通过 IT 系统，采取专门技术与方法对风险点进行识别，评估其影响，制定相应的措施，通过监控检查等活动确保措施的执行，实现了事前、事中与事后的全程风险管理；公司在内部审计方面，明确了审计部门在本公司组织架构中的独立性地位、审计部门的职责范围与向董事会下设的审计委员会与监事会的汇报关系；在内控体系建设、内操纵度有效执行、风险管理水平提升等方面开展了大量的工作，为本公司依法合规经营与稳固健康进展发挥了重要的保证与支撑作用，也使得本公司的内部操纵水平显著提升。根据美国 SEC 的要求，公司管理层已经完成了针对截至 2006 年 12 月 31 日与财务报告有关的内部操纵自我评估工作，并认定有关内部操纵是有效的。2007 年 4 月，公司收到了独立审计师针对上述评估工作的无保留的审计意见。同时还收到了独立审计师关于截至 2006 年 12 月 31 日公司与财务报告有关的内部操纵有效性的无保留的审计意 见。管理层的评估报告与独立审计师的审计报告都将会包含在公司将向 SEC 备案的 20 F 中。” 5 （三）充分发挥独立董事对公司治理的作用 公司现共有 10 名董事，其中独立董事 6 名，各独立董事分别担任审计委员会、 风险管理委员会、提名薪酬委员会、战略委员会的成员或者主席，其中一名独立董事担任审计委员会财务专家。公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通与咨 询，独立董事行使监督职能的要紧表达形式为签署事前确认函、专项意见与独立意 见书等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。
（四）积极履行社会责任 作为中国最大的人寿保险公司，公司致力于发挥行业引领作用，积极参与与谐 社会建设。公司率先推动符合国家政策鼓励的业务，深入居民社区服务，热心社会 公益活动，认真履行企业社会责任。
本公司关于公司治理情况的自查报告详见附件，欢迎监管部门与广大投资者对 我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为此，公司特设下列专门电话、传 真与电子信箱，同意投资者与社会公众的意见与建议。
联系电话：010-85659047 传真：010－85652210 附件：《“加强上市公司治理专项活动”自查报告》（详见上海证券交易所网 中国人寿保险股份有限公司董事会 2007 年 5 月 6 附件：
“加强上市公司治理专项活动”自查报告 释义 本自查报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
A 股 指 境内上市的面值为 1.00 元的人民币普通股 H 股 指 本公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境外上市外 资股，该等股份在香港联合交易所有限公司上市 保监会 指 中国保险监督管理委员会 《保险法》 指 《中华人民共与国保险法》 本公司、本集团、股份公 指 中国人寿保险股份有限公司及其子公司（文义另有所 司、中国人寿 指除外） 财政部 指 中华人民共与国财政部 《重组协议》 指 中国人寿保险（集团）公司与中国人寿保险股份有限 公司于 2003 年 9 月 30 日签订的《中国人寿保险（集团） 公司与中国人寿保险股份有限公司重组协议》 《董事会议事规则》 指 《中国人寿保险股份有限公司董事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共与国公司法》 公司章程 指 公司制定并定期或者不定期修订的《中国人寿保险股份 有限公司章程》。除非特别说明，本自查报告所指公司 章程是指中国人寿 2006 年 10 月 16 日临时股东大会通 过的公司章程。
《股东大会议事规则》 指 《中国人寿保险股份有限公司股东大会议事规则》 股票增值权 指 当本公司的 H 股股票价格超过股票增值权所授予的行 权价格时，在满足规定的时间与条件下，被授予人员 将能够得到现金支付的权利 国家工商局 指 中华人民共与国国家工商行政管理总局 国家外汇管理局 指 中华人民共与国外汇管理局 7 国务院 指 中华人民共与国国务院 国务院《若干意见》 指 《国务院关于保险业改革进展的若干意见》 集团公司、发起人 指 中国人寿保险（集团）公司 《监事会议事规则》 指 《中国人寿保险股份有限公司监事会议事规则》 美国存托凭证 指 由存托银行发行，并已于纽约证交所上市的美国存托 凭证，本公司每张存托凭证代表 40 股 H 股 美国证交会 指 ...
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